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                                                                  凯发娱乐官网下载_妈妈网:北京大成(广州)状师事宜所关于广州盛成妈妈收集科技股份
                                                                  作者:凯发娱乐官网下载 浏览:859  发布日期:2018-02-07

                                                                    北京大成(广州)状师事宜所

                                                                    关于广州盛成妈妈收集科技股份有限公司

                                                                    定向刊行股票正当合规性之

                                                                    法令意见书

                                                                    

                                                                    中国广州市天河区体育西路103号维多利广场A座51楼

                                                                    Tel:+8620-85277000

                                                                    Fax:+8620-85277002

                                                                    北京大成(广州)状师事宜所

                                                                    关于广州盛成妈妈收集科技股份有限公司

                                                                    定向刊行股票正当合规性之

                                                                    法令意见书

                                                                    致:广州盛成妈妈收集科技股份有限公司

                                                                    北京大成(广州)状师事宜所(以下简称“本所”)接管广州盛成妈妈收集科技股份有限公司(以下简称“妈妈网”或“公司”)的委托,接受妈妈网申请股票在世界中小企业股份转让体系定向刊行(以下简称“本次刊行”)项目标专项法令参谋。

                                                                    本所按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》等有关法令、礼貌及类型性文件划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就妈妈网本次刊行的刊行进程和认购工具合规性举办核查并出具本法令意见书。

                                                                    目次

                                                                    弁言 ......3

                                                                    一、释义......3

                                                                    二、本所关于状师事变有关事项声名......5

                                                                    正文 ......6

                                                                    一、 公司是否切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提......6

                                                                    二、 刊行工具是否切合中国证监会及股转体系关于投资者恰当性制度的有关

                                                                    划定 ......6

                                                                    三、 刊行进程及功效正当合规性的声名,包罗但不限于董事会、股东大集会会议

                                                                    事措施是否合规,是否执行了公司章程划定的表决权回避制度,刊行功效是否正当有用等......................................................................................................................12

                                                                    四、 与本次股票刊行相干的条约等法令文件是否正当合规......13

                                                                    五、 现有股东优先认购布置......13

                                                                    六、 本次刊行不涉及非钱币资产认购股份......14

                                                                    七、 关于股票刊行工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私

                                                                    募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名......14

                                                                    八、 关于本次刊行是否存在股权代持气象的声名......16

                                                                    九、 关于刊行工具是否存在持股平台的声名......16

                                                                    十、 关于本次召募资金的专户打点的声名......17

                                                                    十一、 关于认购协议中是否存在“对赌”、“业绩理睬及赔偿”、“股份回购”、“反

                                                                    稀释”等非凡条款的声名......17

                                                                    十二、 结论意见......18

                                                                    弁言

                                                                    一、释义

                                                                    除非还有声名,本法令意见书中下列词语具有下列涵义:

                                                                    妈妈网、公司 指 广州盛成妈妈收集科技股份有限公司

                                                                    妈妈网向深圳市创新投资团体有限公司、广州红土科信创业投

                                                                    本次刊行 指 资有限公司、广东红土创业投资有限公司、中小企业成长基金

                                                                    (深圳有限合资)、北京国科瑞华计谋性新兴财富投资基金(有

                                                                    限合资)刊行股票7,323,319股

                                                                    深圳市创新投资团体有限公司、广州红土科信创业投资有限公

                                                                    刊行工具 指 司、广东红土创业投资有限公司、中小企业成长基金(深圳有

                                                                    限合资)、北京国科瑞华计谋性新兴财富投资基金(有限合资)

                                                                    利通财富 指 深圳市利通财富投资基金有限公司

                                                                    世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司

                                                                    鼎安 指 广州鼎安投资打点有限合资企业(有限合资)

                                                                    鼎响 指 广州鼎响投资打点合资企业(有限合资)

                                                                    广发资管 指 广发证券资产打点(广东)有限公司

                                                                    珠海乾亨 指 珠海乾亨投资打点有限公司

                                                                    海通兴泰 指 海通兴泰(安徽)新兴财富投资基金(有限合资)

                                                                    天津兰馨 指 天津兰馨投资打点有限公司

                                                                    厦门建发 指 厦门建发新兴创业投资有限公司

                                                                    北京汉新 指 北京汉新盛益投资中心(有限合资)

                                                                    广州众业升 指 广州市众业升投资合资企业(有限合资)

                                                                    深圳创新投资 指 深圳市创新投资团体有限公司

                                                                    红土科信 指 广州红土科信创业投资有限公司

                                                                    红土创业 指 广东红土创业投资有限公司

                                                                    中小企业成长基金 指 中小企业成长基金(深圳有限合资)

                                                                    北京国科瑞华 指 北京国科瑞华计谋性新兴财富投资基金(有限合资)

                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    股转体系 指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                    本所 指 北京大成(广州)状师事宜所

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                    《营业细则》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》

                                                                    《恰当性打点细则》指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》

                                                                    《股票刊行方案》 指 公司2016年第三次姑且股东大会审议通过的《广州盛成妈妈

                                                                    收集科技股份有限公司股票刊行方案》

                                                                    《认购协议》 指 公司别离与深圳市创新投资团体有限公司、广州红土科信创业

                                                                    投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、中小企业成长基

                                                                    金(深圳有限合资)、北京国科瑞华计谋性新兴财富投资基金

                                                                    (有限合资)的《广州盛成妈妈收集科技股份有限公司股票发

                                                                    行认购协议书》

                                                                    《验资陈诉》 指 立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《验资陈诉》(信

                                                                    会师报字[2016]第410720号)

                                                                    《公司章程》 指 《广州盛成妈妈收集科技股份有限公司章程》

                                                                    本法令意见书 指 北京大成(广州)状师事宜所关于广州盛成妈妈收集科技股份

                                                                    有限公司定向刊行股票正当合规性之法令意见书

                                                                    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                                                    注:本法令意见书中涉及的统计数据若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境,均系四舍五入缘故起因造成。

                                                                    二、本所关于状师事变有关事项声名

                                                                    按摄影关法令、礼貌划定及公司委托,本所就与公司本次刊行股票相干的究竟与法令题目举办了核查。公司已向本所出具书面理睬,确认提供的所有文件、资料、信息和告诉是全面的、完备的、实时的和真实的,不存在遮盖、卖弄、改动或误导的环境;复印件、传真件、扫描文件均与原件同等,内容符合;全部具名、印鉴、印章均为真实有用的,且依法得到了须要的授权、容许、赞成或核准;提供方对所提供资料的真实性、精确性、完备性和实时性认真,担保资料无卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉,并对所提供资料的正当性、真实性和完备性包袱个体和连带法令责任。对支付具本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所依靠于当局有关部分、其他有关机构某人士提供的证明、口头告诉或文件。该等当局有关部分、其他有关机构某人士出具的证明、口头告诉或文件亦构本钱所出具本法令意见书的基矗

                                                                    为出具本法令意见书,本所特作如下声明:

                                                                    (一)本法令意见书仅按照其出具日或之前本所所获知的究竟而出具。对其

                                                                    出具日后也许产生的法令礼貌的颁布、修改、废止或究竟的改观,本所并不颁发任何意见。

                                                                    (二)本法令意见书仅就法令题目告诉意见,并差池有关管帐、审计、资产

                                                                    评估等犯科令专业事项颁发评述。在本法令意见书中涉及管帐、审计、资产评估等内容时,均为严酷凭证有关中介机构出具的陈诉和公司的有关陈诉引述。本所状师就该等引述除推行法令礼貌划定的留意任务外,并差池这些内容的真实性和精确性作出任何昭示或默示的担保,并不作任何贸易判定或颁发其他方面的意见。

                                                                    (三)本所赞成公司按世界中小企业股份转让体系有限责任公司的考核要

                                                                    求,为本次刊行股票之必要在相干文件中引用本法令意见书的意见及结论,但该引述不该采纳任何也许导致对本所意见的领略呈现毛病的方法举办。本所赞成将本法令意见书作为公司本次刊行所必备的法定文件,随其他申请原料一路上报,并依法对本所出具的法令意见包袱责任。

                                                                    (四)本法令意见书仅供公司本次刊行之目标行使,不得用作任何其他目

                                                                    的。

                                                                    基于上述声明,本所颁发法令意见如下:

                                                                    正文

                                                                    一、公司是否切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提按照《打点步伐》第四十五条划定:“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

                                                                    按照本次刊行的《股票刊行方案》、《认购协议》以及《验资陈诉》,本次股票定向刊行的刊行工具共5名,别离为:深圳创新投资、红土科信、红土创业、中小企业成长基金、北京国科瑞华。本次刊行后,公司股东累计21名,个中天然人股东3名,机构股东18名,股东总人数不高出200人。

                                                                    如本法令意见书“二、刊行工具是否切合中国证监会及股转体系关于投资者恰当性制度的有关划定”所述,本次刊行的刊行工具均为切合投资者恰当性打点划定的法人投资者及其他经济组织,切合《打点步伐》第三十九条之划定。

                                                                    综上,本所状师以为,妈妈网本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                    二、刊行工具是否切合中国证监会及股转体系关于投资者恰当性制度的有关划定

                                                                    按照《打点步伐》第三十九条划定:“本步伐所称定向刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                    (一)公司股东;

                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。”

                                                                    按照《恰当性打点细则》第六条划定:“下列投资者可以参加挂牌公司股票定向刊行:

                                                                    (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的投资者;

                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                    按照《恰当性打点细则》第三条划定:“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                    (一)注册成本500万元人民币以上的法人机构;

                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                    按照《投资者恰当性细则》第四条,“荟萃信任打算、证券投资基金、银行理工业品、证券公司资产打点打算,以及由金融机构可能相干禁锢部分承认的其他机构打点的金融产物或资产,可以申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                    (一)本次刊行的刊行工具认购环境

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,本次刊行的刊行工具共计5名,

                                                                    详细认购环境如下:

                                                                    序号 刊行工签字称 刊行工具性子 认购股份数(股)

                                                                    1 深圳创新投资 私募投资基金 1,464,664

                                                                    2 红土科信 私募投资基金 366,166

                                                                    3 红土创业 私募投资基金 1,098,495

                                                                    4 中小企业成长基金 尚未存案的私募投资基 1,830,831

                                                                    金

                                                                    5 北京国科瑞华 私募投资基金 2,563,163

                                                                    (二)本次股票刊行工具的根基环境

                                                                    1、深圳创新投资

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,深圳创新投资的根基信息如下:企业名称 深圳市创新投资团体有限公司

                                                                    同一社会名誉代码 91440300715226118E

                                                                    范例 有限责任公司

                                                                    法定代表人 倪泽望

                                                                    注册成本 420,224.952万元

                                                                    住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

                                                                    策划限期 1999年8月25日至2049年8月25日

                                                                    一样平常策划项目:创业投资营业;署理其他创业投资企业等机构或个

                                                                    策划范畴 人的创业投资营业;创业投资咨询营业;为创业企业提供创业打点

                                                                    处奇迹务;参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋机构;在合

                                                                    法取得行使权的土地上从事房地产开拓策划。

                                                                    挂号存案环境 深圳创新投资为已在中国证券投资基金业协会存案的私募投资基

                                                                    金,基金编号为:SD2401

                                                                    经核查,深圳创新投资为注册成本500万元人民币以上的有限责任公司,符

                                                                    合《恰当性打点细则》第三条的划定,并治理了私募投资基金存案,属于完成存案、披露信息并接管中国证监会禁锢的金融产物,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的公司法人、合资企业等持股平台,具备认购妈妈网本次定向刊行股票的资格。

                                                                    2、红土科信

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,红土科信的根基信息如下:

                                                                    企业名称 广州红土科信创业投资有限公司

                                                                    同一社会名誉代码 914401135780312253

                                                                    范例 其他有限责任公司

                                                                    法定代表人 倪泽望

                                                                    注册成本 32,000万

                                                                    策划场合 广州市番禺区番禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室

                                                                    策划限期 2011年7月6日至2021年7月6日

                                                                    创业投资;署理其他创业投资企业等机构或小我私人的创业投资营业;

                                                                    策划范畴 创业投资咨询营业;为创业企业提供创业打点处奇迹务;参加设立

                                                                    创业投资企业与创业投资打点参谋机构。(依法须经核准的项目,

                                                                    经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                    挂号存案环境 红土科信为已在中国证券投资基金业协会存案的私募投资基金,基

                                                                    金编号为:S25065

                                                                    经核查,红土科信为注册成本500万元人民币以上的有限责任公司,切合《适

                                                                    当性打点细则》第三条的划定,并治理了私募投资基金存案,属于完成存案、披露信息并接管中国证监会禁锢的金融产物,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的公司法人、合资企业等持股平台,具备认购妈妈网本次定向刊行股票的资格。

                                                                    3、红土创业

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,红土创业的根基信息如下:

                                                                    企业名称 广东红土创业投资有限公司

                                                                    同一社会名誉代码 914400005921711287

                                                                    范例 其他有限责任公司

                                                                    法定代表人 倪泽望

                                                                    注册成本 100,000万

                                                                    策划场合 广州市萝岗高新技能财富开拓区科学城总部经济区科学大道237

                                                                    号910房

                                                                    策划限期 2012年3月27日至2022年03月27日

                                                                    创业投资营业,署理其他创业投资企业等机构或小我私人的创业投资业

                                                                    策划范畴 务,创业投资咨询营业,为创业企业提供创业打点处奇迹务。(依

                                                                    法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                    挂号存案环境 红土创业为已在中国证券投资基金业协会存案的私募投资基金,基

                                                                    金编号为SD4856

                                                                    经核查,红土创业为注册成本500万元人民币以上的有限责任公司,切合《适

                                                                    当性打点细则》第三条的划定,并治理了私募投资基金存案,属于完成存案、披露信息并接管中国证监会禁锢的金融产物,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的公司法人、合资企业等持股平台,具备认购妈妈网本次定向刊行股票的资格。

                                                                    4、中小企业成长基金

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,中小企业成长基金的根基信息如下:

                                                                    企业名称 中小企业成长基金(深圳有限合资)

                                                                    同一社会名誉代码 91440300359698740D

                                                                    范例 有限合资

                                                                    执行事宜合资人 深圳国中创业投资打点有限公司(委托代表:施安平)

                                                                    实缴出资总额 135,030万元

                                                                    策划场合 深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼

                                                                    合资限期 2015年12月25日至2025年12月25日

                                                                    对中小企业等举办股权投资,以及相干的投资咨询、投资打点处事

                                                                    策划范畴 等营业(法令、行政礼貌、国务院抉择榨取的项目除外,限定的项

                                                                    目须取得容许后方可策划)。

                                                                    经核查,中小企业成长基金为实缴出资总额500万元人民币以上的合资企

                                                                    业,切合《恰当性打点细则》第三条的划定。

                                                                    按照世界中小企业股份转让体系有限公司于2016年9月2日宣布的《世界

                                                                    中小企业股份转让体系机构营业问答(二)——关于私募投资基金挂号存案有关题目的解答》,自该问答宣布之日起,在申请挂牌、刊行融资、重大资产重组等环节,已完成挂号的私募投资基金打点人打点的私募投资基金参加上述营业的,其完成存案不作为相干环节检察的前置前提;上述私募投资基金在检察时代未完成存案的,私募投资基金打点人需出具完成存案的理睬函,并明晰详细(拟)存案申请的日期。

                                                                    按照中小企业成长基金出具的《中小企业成长基金(深圳有限合资)的声名函》,及其执行事宜合资人深圳国中创业投资打点有限公司出具的《拟存案理睬函》,中小企业成长基金是在中华人民共和国境内以非果真方法向投资者召募资金设立的私募投资基金,其私募投资基金打点工钱深圳国中创业投资打点有限公司;深圳国中创业投资打点有限公司于2016年10月26日完成私募投资基金打点人挂号,挂号编号为P1060025;深圳国中创业投资打点有限公司理睬将于2017年3月31日条件交中小企业成长基金的私募投资基金存案申请相干原料,并凭证相干划定尽快完成存案,存案完毕将实时将存案功效(包罗但不限于私募基金编号)提交世界中小企业股份转让体系有限公司。

                                                                    综上,中小企业成长基金属于尚未存案的私募投资基金,具备认购妈妈网本次定向刊行股票的资格。

                                                                    5、北京国科瑞华

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,北京国科瑞华的根基信息如下:企业名称 北京国科瑞华计谋性新兴财富投资基金(有限合资)

                                                                    同一社会名誉代码 91110000MA001ADF5A

                                                                    范例 有限合资企业

                                                                    执行事宜合资人 中国科技财富投资打点有限公司(委派孙华为代表)

                                                                    实缴出资总额 930,595,000元

                                                                    首要策划场合 北京市北京经济技能开拓区科创十四街99号33幢D栋二层2158

                                                                    号

                                                                    合资限期 2015年10月16日至2022年10月15日

                                                                    非证券营业的投资、投资打点、咨询。(“1、未经有关部分核准,

                                                                    不得以果真方法召募资金;2、不得果真开展证券类产物和金融衍

                                                                    生品买卖营业勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其

                                                                    策划范畴 他企业提供包管;5、不得向投资者理睬投成本金不受丧失可能承

                                                                    诺最低收益”;企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法

                                                                    须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;

                                                                    不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)

                                                                    挂号存案环境 北京国科瑞华为已在中国证券投资基金业协会存案的私募投资基

                                                                    金,基金编号为:SE1802

                                                                    经核查,北京国科瑞华为实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业,符

                                                                    合《恰当性打点细则》第三条的划定,并治理了私募投资基金存案,属于完成存案、披露信息并接管中国证监会禁锢的金融产物,不属于纯真以认购股份为目标而设立的、不具有现实策划营业的公司法人、合资企业等持股平台,具备认购妈妈网本次定向刊行股票的资格。

                                                                    综上,本所状师以为,妈妈网本次刊行的刊行工具切合中国证监会及股转体系关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                    三、刊行进程及功效正当合规性的声名,包罗但不限于董事会、股东大集会会议事措施是否合规,是否执行了公司章程划定的表决权回避制度,刊行功效是否正当有用等

                                                                    (一)本次刊行的核准与授权

                                                                    2016年10月19日,公司召开第一届董事会第九次集会会议,全体董事审议通

                                                                    过了《关于公司股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于拟开设银行专户作为本次股票刊行召募资金专项账户并签署召募资金三方禁锢协议的议案》和《关于提请召开2016年第三次姑且股东大会的议案》,并将相干议案提交公司股东大会审议,上述议案内容未涉及关联买卖营业事项,不存在必要公司董事回避表决的环境。同日,公司在股转体系通告了《股票刊行方案》。

                                                                    2016年11月3日,公司召开2016年第三次姑且股东大会,全体股东审议

                                                                    通过了《关于公司股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》和《关于修改公司章程的议案》,上述议案内容未涉及关联买卖营业事项,不存在必要公司股东回避表决的环境。

                                                                    经核查,本次刊行已按摄影关法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》划定的法定措施得到公司董事会和股东大会的有用核准,公司董事会和股东大会的召集、召开及表决措施切合我国现行法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的划定,董事会和股东大会决策内容正当有用;公司股东大会授权董事会治理本次刊行相干屎的授权范畴、措施正当有用;本次刊行的相干议案内容未涉及关联买卖营业事项,不存在必要回避表决的环境。

                                                                    (二)本次刊行的缴款及验资

                                                                    2016年11月9日,立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具《验资陈诉》

                                                                    (信会师报字[2016]第410720号),对妈妈网本次刊行环境举办审验,制止2016

                                                                    年11月8日止,妈妈网已收到新增投资者缴纳的新增注册成本(实劳绩本)合

                                                                    计人民币7,323,319元。各股东以钱币出资人民币199,999,900元,个中,实收

                                                                    成本为人民币7,323,319元,成本公积为人民币192,676,581元。

                                                                    本所状师核查了刊行工具缴纳出资的凭据,证实了上述出资环境。

                                                                    经核查,立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)持有证券、期货相干营业容许证,具有证券期货相干营业资格。

                                                                    按照妈妈网2016年第三次姑且股东大会审议通过的《股票刊行方案》,本次

                                                                    刊行的价值为每股不高于40.46元/股(含),且不低于27.31元/股(含);若本

                                                                    次刊行的价值为40.46元/股(含),本次刊行股份数目为不高出4,943,154股;

                                                                    若本次刊行的价值为27.31元/股(含),本次刊行股份数目为不高出7,323,325

                                                                    股。估量召募资金总额不高出200,000,000元(含200,000,000元)。

                                                                    本次定向刊行的现实刊行价值为27.31元/股,现实刊行新股7,323,319股,

                                                                    现实召募钱币资金199,999,900元。妈妈网本次刊行股份的价值、数目及召募资

                                                                    金金额均切合《股票刊行方案》的划定。

                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行已按摄影关法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》划定的法定措施得到公司董事会和股东大会的有用核准,公司董事会和股东大会的召集、召开及表决措施切合我国现行法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的划定,董事会和股东大会决策内容正当有用;本次刊行的相干议案内容未涉及关联买卖营业事项,不存在必要回避表决的环境;刊行工具的认购款经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所验资确认均已缴纳;妈妈网现实刊行新股的价值、数目及召募资金金额均切合《股票刊行方案》的划定,本次刊行功效正当有用。

                                                                    四、与本次股票刊行相干的条约等法令文件是否正当合规

                                                                    经核查本次刊行中签定的《认购协议》,协议两边均具备签定《认购协议》的主体资格,《认购协议》首要对认购价值、认购股份数目、认购方法、认购款的付出方法、协议两边的任务与责任、违约责任及争议办理方法等作出了明晰的约定,协议内容正当有用,不违背法令、礼貌的逼迫性划定和社会民众好处,《认购协议》正当有用。

                                                                    本所状师以为,有关本次刊行的《认购协议》均正当有用,对协议两边均具有法令束缚力。

                                                                    五、现有股东优先认购布置

                                                                    按照《营业细则》第八条的划定:“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。”

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,公司股东均已签定《有关放弃优先认购权的声明》,声明自愿放弃优先认购公司本次刊行的股票之权力。

                                                                    本所状师以为,本次刊行的现有股东优先认购布置切合相干法令礼貌及类型性法令文件的划定。

                                                                    六、本次刊行不涉及非钱币资产认购股份

                                                                    按照本次刊行的《认购协议》和《验资陈诉》,并经本所状师核查,刊行工具均以钱币方法认购公司本次刊行的股份,不存在以非钱币资产认购的气象。

                                                                    七、关于股票刊行工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名

                                                                    (一)刊行工具

                                                                    本次刊行工具共计5名,刊行工具详细信息详见本法令意见书“二、刊行对

                                                                    象是否切合中国证监会及股转体系关于投资者恰当性制度的有关划定”。

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师登岸中国证券投资基金业协会网站()核查,5名刊行工具中4名刊行工具已经推行了私募投资基金存案手续,详细环境如下:

                                                                    序号 刊行工签字称 性子 挂号编号/ 存案编号/

                                                                    产物编码

                                                                    1 深圳创新投资 私募投资基金 SD2401

                                                                    2 红土科信 私募投资基金 S25065

                                                                    3 红土创业 私募投资基金 SD4856

                                                                    4 北京国科瑞华 私募投资基金 SE1802

                                                                    还有1名刊行工具中小企业成长基金尚未推行私募投资基金存案手续,其私

                                                                    募基金打点人深圳国中创业投资打点有限公司已作出理睬:将于2017年3月31

                                                                    日条件交中小企业成长基金的私募投资基金存案申请相干原料,并凭证相干划定尽快完成存案,存案完毕将实时将存案功效(包罗但不限于私募基金编号)提交世界中小企业股份转让体系有限公司。详见本法令意见书“二、刊行工具是否切合中国证监会及股转体系关于投资者恰当性制度的有关划定”。

                                                                    (二)现有股东

                                                                    本次刊行之前,公司现有股东共计16名,个中,天然人股东3名,机构股

                                                                    东13名,个中利通财富、世纪凯华、鼎安、鼎响不属于《私募投资基金监视管

                                                                    理暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等法令礼貌划定的必要治理存案的私募投资基金或必要治理挂号的私募投资基金打点人,天津兰馨、厦门建发、珠海乾亨和北京汉新为已经在基金业协会治理挂号的私募投资基金打点人,海通兴泰和广州众业升为已经在基金业协会治理存案的私募投资基金,广发资管新三板全面生长荟萃伙产打点打算、广发资管新三板全面生长2号荟萃伙产打点打算和广发资管新三板全面生长3号荟萃伙产打点打算为已经在基金业协会治理存案的金融产物。

                                                                    经本所状师登岸中国证券投资基金业协会网站()核查,本次刊行之前,公司现有股东中存在私募投资基金打点人、私募投资基金、资产打点打算等在基金业协会治理存案的金融产物的详细环境如下:

                                                                    序号 本次刊行前公司现有股东 性子 挂号编号/ 存案编号/

                                                                    产物编码

                                                                    1 天津兰馨 私募投资基金打点人 P1001853

                                                                    2 海通兴泰 私募投资基金 S66279

                                                                    3 厦门建发 私募投资基金打点人 P1029366

                                                                    4 珠海乾亨 私募投资基金打点人 P1015071

                                                                    5 北京汉新 私募投资基金打点人 P1029701

                                                                    6 广州众业升 私募投资基金 SM9271

                                                                    7 广发资管新三板全面生长 资产打点打算 S48382

                                                                    荟萃伙产打点打算

                                                                    8 广发资管新三板全面生长2 资产打点打算 S51942

                                                                    号荟萃伙产打点打算

                                                                    9 广发资管新三板全面生长3 资产打点打算 S54846

                                                                    号荟萃伙产打点打算

                                                                    经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,天津兰馨、厦门建发和珠海乾亨均已按照中国基金业协会宣布的《关于进一步类型私募基金打点人挂号若做事项的通告》类型完成私募基金打点人挂号的相干事项,北京汉新按照中国基金业协会宣布的《关于进一步类型私募基金打点人挂号若做事项的通告》和《关于私募基金打点人注销相干屎的通告》正在类型私募基金打点人挂号的相干事项,已补提法令意见书申请,并打算提交首只私募基金产物存案申请,按照中国证券投资基金业协会网站上公示的信息,相干申请正在治理。

                                                                    按照北京汉新出具的《北京汉新盛益投资中心(有限合资)有关完成私募投资基金存案的理睬函》,北京汉新理睬:其按照《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等法令礼貌的要求,于2015年12月31日完成私募投资基金打点人挂号,挂号编号为P1029701;其在2016年8月1日前已补提法令意见书申请,制止理睬函出具之日,按照中国证券投资基金业协会网站上公示的信息,相干申请正在治理;按照中国基金业协会于2016年8月1日宣布的《关于私募基金打点人注销相干屎的通告》,针对2016年2月5日前已挂号,且在2016年8月1日前已补提法令意见书申请或提交首只私募基金产物存案申请、正在治理进程中的私募基金打点人,协会将恰当顺延治理时刻,并将公示治理状态,协会郑重提示相干机构团结本机构现实环境,公道筹划,尽快完成挂号存案事变,针对无法满意《关于进一步类型私募基金打点人挂号若做事项的通告》相干要求的机构,协会将于2016年底前予以注销,北京汉新理睬于2016年11月提交首只私募基金产物存案申请相干原料,并凭证相干划定尽快完成存案,确保私募投资基金打点人身份不被注销。

                                                                    综上,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,公司本次5名刊行工具

                                                                    中4名私募投资基金已经推行了存案手续,有1名尚未推行私募投资基金存案手

                                                                    续;本次刊行之前,公司现有股东中必要按照《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等法令礼貌的要求治理存案或挂号的私募投资基金、私募投资基金打点人和其他金融产物均已治理存案可能挂号。

                                                                    八、关于本次刊行是否存在股权代持气象的声名

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,本次刊行工具均已签定《关于本人认购广州盛成妈妈收集科技股份有限公司定向刊行的股票时不存在代持或相干协议布置的理睬函》,理睬认购本次刊行股票的认购资金的来历均为正常正当且不存在纠纷,均为自有资金,不存在代持或相干协议布置。

                                                                    九、关于刊行工具是否存在持股平台的声名

                                                                    按照公司提供的资料,并经本所状师核查,本次刊行工具不存在持股平台。

                                                                    十、关于本次召募资金的专户打点的声名

                                                                    按照公司提供的资料并经本所状师核查,公司2016年第二次姑且股东大会

                                                                    审议通过《关于的议案》,成立了召募资金存储、行使、禁锢和责任追究的内部节制制度,明晰了召募资金行使的分级审批权限、决定措施、风险节制法子及信息披露要求。

                                                                    按照公司提供的资料并经本所状师核查,公司第一届董事会第九次集会会议审议通过《关于拟开设银行专户作为本次股票刊行召募资金专项账户并签署召募资金三方禁锢协议的议案》。之后,公司为本次刊行召募资金设立了专项账户。按照公司出具的理睬,该专项账户仅用于本次刊行召募资金的存储和行使。2016年11月10日,公司与本次刊行的主办券商、存放召募资金的银行签署《召募资金三方禁锢协议》,由主办券商和银行对公司本次召募资金的行使环境配合举办监视。

                                                                    本所状师以为,公司与本次刊行的主办券商、存放召募资金的银行签署的《召募资金三方禁锢协议》正当有用,对协议各方均具有法令束缚力。

                                                                    十一、 关于认购协议中是否存在“对赌”、“业绩理睬及赔偿”、

                                                                    “股份回购”、“反稀释”等非凡条款的声名

                                                                    按照公司提供的《认购协议》,并经本所状师核查,《认购协议》不存在以下气象:

                                                                    1、妈妈网作为非凡条款的任务包袱主体;

                                                                    2、限定妈妈网将来股票刊行融资的价值;

                                                                    3、逼迫要求妈妈网举办权益分配,或不能举办权益分配;

                                                                    4、妈妈网将来再融资时,假如新投资方与妈妈网约定了优于本次刊行的条款,则相干条款自动合用于本次刊行认购方;

                                                                    5、刊行认购方有权不经妈妈网内部决定措施直接向妈妈网派驻董事可能派驻的董事对妈妈网策划决定享有一票反对权;

                                                                    6、不切合相干法令礼貌划定的优先清理权条款;

                                                                    7、其他侵害妈妈网可能妈妈网股东正当权益的非凡条款。

                                                                    按照刊行工具已签定的相干理睬,刊行工具理睬其与妈妈网之间不存在“对赌”、“业绩理睬及赔偿”、“股份回购”、“反稀释”等非凡布置。

                                                                    十二、 结论意见

                                                                    综上所述,本所状师以为,妈妈网本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提;本次刊行工具切合中国证监会及股转体系关于投资者恰当性制度的有关划定;本次刊行的刊行进程及功效正当合规。

                                                                    本法令意见书经本所盖印以及本所认真人和本所状师署名,并签定日期后见效。

                                                                    本法令意见书正本陆份。

                                                                    (以下无正文)

                                                                    (此页无正文,为《北京大成(广州)状师事宜所关于广州盛成妈妈收集科技股份有限公司定向刊行股票正当合规性之法令意见书》之具名盖印页。)

                                                                    北京大成(广州)状师事宜所

                                                                    认真人: 包办状师:

                                                                    卢跃峰 邹思思

                                                                    韩一衍

                                                                    年 月 日

                                                                    [点击查察PDF原文]