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                                                                  凯发娱乐官网下载_海兰信:北京金杜(成都)状师事宜所关于公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之增补法令意见书(二)
                                                                  作者:凯发娱乐官网下载 浏览:896  发布日期:2018-03-08

                                                                    北京金杜(成都)状师事宜所关于北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之

                                                                    增补法令意见书(二)

                                                                    二〇一八年三月弁言

                                                                    致:北京海兰信数据科技股份有限公司

                                                                    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》及《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》等法令礼貌的有关划定,本所受北京海兰信数据科技股份有限公司(以下简称“海兰信”、“上市公司”或“公司”)委托,作为其特聘专项法令参谋,就海兰信采纳刊行股份方法购置上海海兰劳雷海洋科技有限公司(以下简称“海兰劳雷”)45.62%

                                                                    股权暨关联买卖营业所涉及的有关事项出具法令意见,并已于 2017 年 12 月 6 日、2017 年 12 月 24 日别离出具《北京金杜(成都)状师事宜所关于北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之法令意见书》(以下简称“《法令意见书》”)、《北京金杜(成都)状师事宜所关于北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之增补法令意见书(一)》(以下简称“《增补法令意见书(一)》”)。

                                                                    2018 年 1 月 17 日,海兰信收到中国证监会出具的《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》(172645 号)(以下简称“《反馈意见》”),本所现按照《反馈意见》的要求,出具本增补法令意见书。

                                                                    本增补法令意见书是对《法令意见书》、《增补法令意见书(一)》的增补,并组成《法令意见书》、《增补法令意见书(一)》不行支解的构成部门。内地址《法令意见书》、《增补法令意见书(一)》中颁发法令意见的条件、假设和有关用语释义同样合用于本增补法令意见书。

                                                                    本增补法令意见书仅供海兰信为本次买卖营业之目标行使,不得用作任何其他目标。

                                                                    本所赞成将本增补法令意见书作为本次买卖营业必备的法令文件,随其他申报材

                                                                    料一路提交中国证监会考核,并依法对所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

                                                                    本所及包办状师依据《中华人民共和国证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本增补法令意见书出具之日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本增补法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。现出具法令意见如下:

                                                                    一、 申请原料表现,1)2015 年 12 月,北京海兰信数据科技股份有限公司(以下简称海兰信或上市公司)向申万秋、上海言盛投资合资企业(有限合资),以下简称上海言盛)刊行股份购置上海海兰劳雷海洋科技有限公司(以下简称海兰

                                                                    劳雷)100%股权。该次重组组成重大资产重组,重组后上市公司主营营业新增海洋观测仪器应用与体系集成处事。2)上市公司原现实节制工钱申万秋、魏法

                                                                    军。2014 年 7 月,申万秋与魏法军不再续签同等动作协议,上市公司成为无现实节制人状态。2016 年 1 月,上市公司向申万秋、上海言盛刊行股份购置海兰

                                                                    劳雷 100%股权之后,申万秋、上海言盛合计持有上市公司 29.76%股份,申万

                                                                    秋成为上市公司控股股东和现实节制人。同时,申万秋接受上海言盛执行事宜合资人。3)申万秋为本次重组买卖营业对方珠海市劳雷海洋科技处事合资企业(有限合资,以下简称珠海劳雷)合资人任舟、周英霞出资款相干借钱提供包管,为珠海市智海创信海洋科技处事合资企业(有限合资,以下简称智海创信)合资人覃善兴、柳丽华、赵晶晶、姜楠、唐军武、石桂华出资款相干借钱提供包管。4)智海创信为海兰信高级打点职员及相干员工设立的合资企业,为海兰信关联方。

                                                                    5)本次买卖营业完成后,上市公司节制权未产生变革,本次重组不组成重组上市。

                                                                    请你公司:1)查对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组陈诉书等文件中披露的上市公司控股股东、现实节制人及其变换环境是否同等,如否,请增补披露呈现差此外缘故起因,相干信息是否真实、精确、完备。并增补披露认定 2014 年往后上市公司控股股东、现实节制人产生变革的缘故起因、来由及公道性。2)增补披露认定上市公司上次重组不组成重组上市的来由,本次重组是否切合上市公司及其控股股东、现实节制人在实验上次重组时所作理睬。3)增补披露上次重组业绩实现环境,业绩理睬推行是否切合我会划定及两边约定,上述事项对本次买卖营业的影响。上市公司及其控股股东、现实节制人是否存在未推行的果真理睬,若有,增补披露对本次买卖营业的影响。4)全面核查并增补披露申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷财富(劳雷海洋体系有限公司、Summerview Company Limited合称)境外股东之间是否存在关联相关,是否存在《上市公司收购打点步伐》第

                                                                    八十三条的划定的同等动作相关。若有,归并计较重组后申万秋节制的上市公司股份,并请珠海劳雷、智海创信按照《上市公司重大资产重组打点步伐》第三十

                                                                    五条的划定举办业绩赔偿理睬。如不组成的,请提供相反证据。5)团结上次重

                                                                    组后上市公司节制权改观、主营营业及相干财政指标变革环境等,增补披露本次重组是否组成《上市公司重大资产重组打点步伐》第十三条第一款划定的气象,是否切合该条第五款的划定,本次重组买卖营业方案是否存在规避重组上市禁锢的气象。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

                                                                    (一) 查对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组陈诉书等文件中披

                                                                    露的上市公司控股股东、现实节制人及其变换环境是否同等,如否,请增补披露呈现差此外缘故起因,相干信息是否真实、精确、完备。并增补披露认定 2014 年往后上市公司控股股东、现实节制人产生变革的缘故起因、来由及公道性。

                                                                    1、 海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组陈诉书等文件中披露的

                                                                    上市公司控股股东、现实节制人及其变换环境按照海兰信果真披露的年报、半年报以及重组陈诉书等资料,自海兰信股票在厚交所上市之日(即 2010 年 3 月 26 日)起至本增补法令意见书出具之日,其控股股东、现实节制人及其变换环境详细如下:

                                                                    序号 披露文件 控股股东、现实节制人及其变换环境

                                                                    1 2010 年半年度陈诉陈诉期内,公司控股股东及现实节制人没有产生变革,为申万秋老师和魏法军老师。

                                                                    2 2010 年年度陈诉陈诉期内,公司控股股东及现实节制人没有产生变革,为申万秋老师和魏法军老师,并作为同等行感人,合计持有公司股份1743.72万股,占公司股票果真刊行前总股本的41.98%,

                                                                    2010 年 3 月公司股票果真刊行后占公司总股本的 31.48%。

                                                                    3 2011 年半年度陈诉陈诉期内,公司控股股东及现实节制人没有产生变革,为申万秋老师和魏法军老师,并作为同等行感人,合计持有公司

                                                                    股份 1743.72 万股,占公司总股本的 31.48%。

                                                                    4 2011 年年度陈诉陈诉期内,公司控股股东及现实节制人没有产生变革,为申万秋老师和魏法军老师,并作为同等行感人,合计持有公司

                                                                    股份 1743.72 万股,占公司总股本的 31.48%。

                                                                    5 2012 年半年度陈诉陈诉期内,公司控股股东及现实节制人没有产生变革,为申万秋老师和魏法军老师,并作为同等行感人,合计持有公司

                                                                    股份 33130680 股,占公司总股本的 31.48%。

                                                                    6 2012 年年度陈诉陈诉期内,公司控股股东及现实节制人没有产生变革,为申万秋老师和魏法军老师,并作为同等行感人,合计持有公司

                                                                    股份 33130680 股,占公司总股本的 31.48%。

                                                                    7 2013 年半年度陈诉陈诉期内,申万秋老师和魏法军老师为公司的控股股东和现实节制人,合计持有公司股份 33130680 股,占公司总股本

                                                                    的 31.48%。

                                                                    8 2013 年年度陈诉陈诉期内,申万秋老师和魏法军老师为公司的控股股东和现实节制人,合计持有公司股份 33130680 股,占公司总股本

                                                                    的 31.48%。

                                                                    9 2014 年半年度陈诉申万秋老师和魏法军老师陈诉期内为公司的控股股东和现实节制人,合计持有公司股份 59411484 股,占公司总股本

                                                                    的 28.22%。2014 年 7 月 28 日,两边同等动作的《相助协议》到期,经友爱商榷并告竣一请安见,两边不再续签同等动作的《相助协议》,两边的同等动作相关以及对公司的配合节制相关扫除,公司暂无控股股东和现实节制人。

                                                                    10 2014 年年度陈诉

                                                                    1、申万秋老师和魏法军老师陈诉期内为公司的控股股东和

                                                                    现实节制人,合计持有公司股份 59411484 股,占公司总股本的 28.22%。2014 年 7 月 28 日,两边同等动作的《相助协议》到期,经友爱商榷并告竣一请安见,两边不再续签同等动作的《相助协议》,两边的同等动作相关以及对公司的配合节制相关扫除。

                                                                    2、陈诉期内,公司前十大股东股权比例分手,单个股东持有

                                                                    股份的比例均未高出公司总股本的 30%;同时,公司任何股东均无法单独通过现实支配公司股份表决权抉择公司董事

                                                                    会半数以上成员选任以及公司重大事项,且没有同等行感人在重大事项上同等动作从而配合节制公司。按照上述环境,经公司盛大判定,今朝公司无控股股东和现实节制人。

                                                                    11 2015 年半年度陈诉 陈诉期内,公司无控股股东和现实节制人。

                                                                    12

                                                                    2015 年刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书(草案修订稿)1、2007 年 12 月 28 日,申万秋和魏法军签定了《关于海兰信数据科技股份有限公司的相助协议》(以下简称“同等动作协议”),明晰两边对公司的配合现实节制相关,担保公司决定、策划的一连妥当。

                                                                    2、2012 年 7 月 28 日,申万秋与魏法军续签了同等动作协议,有用期为两年。两边合计持有海兰信 31.48%的股权,处于对海兰信的配合现实节制职位。

                                                                    3、2014 年 7 月 31 日,公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于现实节制人不再续签同等动作相助协议的通告》,申万秋老师和魏法军老师就同等动作协议到期事件举办友爱商榷并告竣一请安见,不再续签同等动作协议。因此,两边的同等动作相关以及对公司的配合节制相关扫除。经公司盛大判定,上市公司无现实节制人。

                                                                    4、本次买卖营业前,海兰信无控股股东及现实节制人。本次买卖营业完成后,申万秋及其同等行感人上海言盛合计持有上市公司股份比例达 29.76%,申万秋成为上市公司控股股东和现实节制人。

                                                                    13 2015 年年度陈诉陈诉期内,公司由无控股股东和现实节制人的状态改观为由申万秋老师接受控股股东和现实节制人。

                                                                    14 2016 年半年度陈诉陈诉期内,公司由无控股股东和现实节制人的状态改观为由申万秋老师接受控股股东和现实节制人。

                                                                    15 2016 年年度陈诉陈诉期内,公司由无控股股东和现实节制人的状态改观为由申万秋老师接受控股股东和现实节制人。

                                                                    16 2017 年半年度陈诉 陈诉期内,公司控股股东和现实节制人未产生改观。

                                                                    17

                                                                    2017 年刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书(草案)

                                                                    1、制止本陈诉书签定日,申万秋及其同等行感人上海言盛合

                                                                    计持有公司 29.76%股份,申万秋为上市公司控股股东和现实节制人。

                                                                    2、本次买卖营业完成后,上市公司节制权未产生变革,申万秋依然为海兰信控股股东及现实节制人。

                                                                    综上,本以是为,海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组陈诉书中披露的上市公司控股股东、现实节制人及其变换环境同等。

                                                                    2、 2014 年往后上市公司控股股东、现实节制人产生变革的缘故起因、来由及公道性

                                                                    按照《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点步伐》”)第八十四条,具有下列气象之一的,为拥有上市公司节制权:(1)投资者为上市公司持

                                                                    股 50%以上的控股股东;(2)投资者可以现实支配上市公司股份表决权高出 30%;

                                                                    (3)投资者通过现实支配上市公司股份表决权可以或许抉择公司董事会半数以上成

                                                                    员选任;(4)投资者依其可现实支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大

                                                                    会的决策发生重大影响;(5)中国证监会认定的其他气象。

                                                                    2014年以来,海兰信控股股东、现实节制人共产生两次变革,详细环境如下:

                                                                    (1) 2014 年 7 月 28 日,上市公司从申万秋、魏法军为现实节制人变为无现实节制人2014 年 7 月 30 日,按照海兰信宣布的《关于现实节制人不再续签同等动作相助协议的通告》,现实节制人申万秋和魏法军将不再续签关于二人同等动作相关的《相助协议》,海兰信自 2014 年 7 月 28 日起无现实节制人。按照海兰信其时有用的《公司章程》及果真披露的历次年报、股东大会决策通告等资料并经本所状师核查,海兰信本次变为无现实节制人的缘故起因如下:

                                                                    (i)制止 2014 年 7 月 30 日,申万秋持有海兰信 38861460 股股份,占其时股本总额的 18.46%,为海兰信第一大股东;魏法军持有海兰信 20549924 股股份,占其时股本总额的 9.76%;同时,海兰信前十大股东股权比例分手,单个股东的持股比例均未高出 30%。

                                                                    (ii)按照海兰信其时有用的《公司章程》,董事会由 5 名董事构成(个中独立董事 2 名),董事会成员的任免需由股东大会以平凡决策通过。制止 2014年 7 月 30 日,申万秋持有海兰信 38861460 股股份,占其时股本总额的 18.46%,其无法通过现实支配所持股份表决权抉择海兰信董事会半数以上成员选任。

                                                                    (iii)按照海兰信其时有用的《公司章程》,海兰信股东大会决策分为平凡决策和出格决策,平凡决策应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过,出格决策应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。制止 2014 年 7 月

                                                                    30 日,申万秋持有海兰信 38861460 股股份,占其时股本总额的 18.46%,其可现实支配的上市公司股份表决权不敷以对海兰信股东大会的决策发生重大影响。

                                                                    综上,申万秋与魏法军不再续签上述《相助协议》后,海兰信认定其无现实节制人具有公道性。

                                                                    (2) 上次重组完成后,上市公司由无现实节制人变为申万秋为现实节制人

                                                                    2015 年,海兰信实验刊行股份购置资产暨关联买卖营业,向申万秋及其节制的上

                                                                    海言盛刊行股份购置海兰劳雷 100%的股权。上述买卖营业完成后,申万秋持有海兰

                                                                    信 21.58%的股份,上海言盛持有海兰信 8.18%的股份,即申万秋现实节制海兰信29.76%的股份,为海兰信的控股股东和现实节制人。按照海兰信其时有用的《公司章程》及果真披露的历次年报、股东大会决策通告等资料并经本所状师核查,海兰信本次现实节制人变为申万秋的缘故起因如下:

                                                                    (i)上次重组实验完成后,海兰信就董事会(由三名非独立董事及两名独立董事构成)换届推举召开 2017 年第四次姑且股东大会。本次姑且股东大会上,赞成关于提名三名非独立董事候选人及两名独立董事候选人议案的股数均为

                                                                    142092507 股,个中申万秋及其同等行感人上海言盛合计投出 107846321 股,占出席集会会议有表决权股份总数的 75.90%。因此,申万秋可以或许通过现实支配所持股份表决权抉择海兰信董事会半数以上成员选任。

                                                                    (ii)上次重组实验完成后,海兰信合计召开 7 次股东大会,经核查上述股东大会决策及通告,申万秋及其同等行感人上海言盛均出席了前述集会会议,其所持股份表决权均占出席前述集会会议有表决权股份总数的 50%以上。因此,申万秋可现实支配的上市公司股份表决权足以对海兰信股东大会的决策发生重大影响。

                                                                    综上,上次重组实验完成后,海兰信认定申万秋为上市公司控股股东和现实节制人具有公道性。

                                                                    综上所述,本以是为,海兰信 2014 年往后控股股东及现实节制人的变革具有公道性。

                                                                    (二) 增补披露认定上市公司上次重组不组成重组上市的来由,本次重组

                                                                    是否切合上市公司及其控股股东、现实节制人在实验上次重组时所作理睬。

                                                                    1、 上次重组不组成重组上市的来由

                                                                    按照海兰信果真披露的上次重组陈诉书、历次年报等资料,上次重组不组成重组上市的来由详细如下:

                                                                    按照《上市公司重大资产重组打点步伐(2014)》(以下简称“《重组打点办

                                                                    法(2014)》”)第十三条第一款,“自节制权产生改观之日起,上市公司向收购人及其关联人购置的资产总额,占上市公司节制权产生改观的前一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额的比例到达 100%以上的”,组成重组上市。

                                                                    2015 年 12 月,海兰信在中国证券挂号结算有限公司深圳分公司治理了上次

                                                                    重组非果真刊行新股的股份挂号手续,海兰信从无现实节制人状态改观为由申万秋接受控股股东和现实节制人,故海兰信节制权产生改观的前一个管帐年度为

                                                                    2014 年度。

                                                                    上次重组标的资产(即海兰劳雷 100%的股权)的财政数据与海兰信 2014 年

                                                                    度经审计相干财政数据的比拟环境如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 上市公司 标的资产 占比(%)

                                                                    资产总额 82592.97 55000.00 66.59

                                                                    资产总额 82592.97 73159.29 88.58

                                                                    注:(1)海兰信的资产总额取自上市公司经审计的 2014 年度归并资产欠债表;(2)上次重组的标的公司海兰劳雷创立于 2015 年 5 月,因此其资产总额别离取自:a.海兰劳雷设立时的注册成本 55000 万元;b.海兰劳雷经审计的 2014 年度备考归并资产欠债表。

                                                                    综上,上次重组中,上市公司向收购人及其关联人购置的资产总额未到达《重组打点步伐(2014)》划定的财政指标,上次重组不组成重组上市。

                                                                    2、 本次重组切合上市公司及其控股股东、现实节制人在实验上次重组时所作理睬

                                                                    按照海兰信果真披露的重组陈诉书、历次年报等资料,海兰信、申万秋及其

                                                                    同等行感人上海言盛在实验上次重组时作出如下理睬:

                                                                    序号 理睬主体 理睬事项理睬推行环境

                                                                    1 申万秋

                                                                    《关于所提供信息真实、精确和完备的理睬函》1、本人已向北京海兰信数据科技股份有限公司(简称“上市公司”)及为本次重大资产重组提供审计、评估、法令及财政参谋专业处事的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相干信息和文件(包罗但不限于原始书面原料、副本原料或口头证言等),本人担保所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件同等,且该等文件资料的具名与印章都是真实的,该等文件的签定人已经正当授权并有用签定该文件;担保所提供信息和文件的真实性、精确性和完备性,担保不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱个体和连带的法令责任。

                                                                    2、在参加本次重大资产重组时代,本人将依摄影关法令、礼貌、规章、中国证监会和深圳证券买卖营业所的有关划定,实时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并担保该等信息的真实性、精确性和完备性,担保该等信息不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,给上市公司可能投资者造成丧失的,将依法包袱抵偿责任。

                                                                    3、如本次买卖营业所提供或披露的信息涉嫌卖弄记实、误导性

                                                                    告诉可能重大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在形成观测结论早年,不转让在上市公司有权益的股份,并于收到备案稽察关照的两个买卖营业日内将停息转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券买卖营业所和挂号结算公司申请锁定;未在两

                                                                    个买卖营业日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券买卖营业所和挂号结算公司报送

                                                                    本人的身份信息和账户信息的,授权证券买卖营业所和挂号结算公司直接锁定相干股份。如观测结论发明存在违法违规情节,本人理睬锁定股份自愿用于相干投资者抵偿布置。

                                                                    正常推行中

                                                                    2 上海言盛

                                                                    《关于所提供信息真实、精确和完备的理睬函》1、本企业已向北京海兰信数据科技股份有限公司(简称“上市公司”)及为本次重大资产重组提供审计、评估、法令及财政参谋专业处事的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相干信息和文件(包罗但不限于原始书面原料、副本原料或口头证言等),本企业担保所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件同等,且该等文件资料的具名正常推行中

                                                                    与印章都是真实的,该等文件的签定人已经正当授权并有用签定该文件;担保所提供信息和文件的真实性、精确性和完备性,担保不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱个体和连带的法令责任。

                                                                    2、在参加本次重大资产重组时代,本企业将依摄影关法令、礼貌、规章、中国证监会和深圳证券买卖营业所的有关划定,实时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并担保该等信息的真实性、精确性和完备性,担保该等信息不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,给上市公司可能投资者造成丧失的,将依法包袱抵偿责任。

                                                                    3、如本次买卖营业所提供或披露的信息涉嫌卖弄记实、误导性

                                                                    告诉可能重大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在形成观测结论早年,不转让在上市公司有权益的股份,并于收到备案稽察关照的两个买卖营业日内将停息转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券买卖营业所和挂号结算公司申请锁定;未在两

                                                                    个买卖营业日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券买卖营业所和挂号结算公司报

                                                                    送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券买卖营业所和挂号结算公司直接锁定相干股份。如观测结论发明存在违法违规情节,本人理睬锁定股份自愿用于相干投资者抵偿布置。

                                                                    3 申万秋

                                                                    《关于停止同业竞争的理睬函》

                                                                    1、本人理睬,在本人直接或间接持有海兰信股份时代及之后两年,本人及其节制的或可施加重大影响的企业不得以任何情势(包罗但不限于在中国境内或境外自行或与他人合伙、相助、联营、投资、吞并、受托策划等方法)直接或间接地从事、参加或帮忙他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的营业有直接或间接

                                                                    竞争相关的沟通或相似的营业或其他策划勾当,也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争相关的经济实体;

                                                                    2、本人理睬,如本人及其节制的或可施加重大影响的企业将来从任何第三方得到的任何贸易机遇与海兰信及其控股

                                                                    公司主营营业有竞争或也许有竞争,则本人将当即关照上市公司,在征得第三方允诺后,极力将该贸易机遇给以海兰信及其控股公司;

                                                                    正常推行中

                                                                    3、本人担保绝倒霉用对海兰信及其控股公司的相识和知悉

                                                                    的信息帮忙第三方从事、参加或投资与海兰信及其控股公司相竞争的营业或项目;

                                                                    4、本人担保将抵偿海兰信及其控股公司因本人违背本理睬而蒙受或发生的任何丧失或开支。

                                                                    本理睬函对本人具有法令束缚力,本人乐意包袱个体和连带的法令责任。

                                                                    4 上海言盛

                                                                    《关于停止同业竞争的理睬函》

                                                                    1、本企业理睬,在本企业直接或间接持有海兰信股份时代

                                                                    及之后两年,本企业及其节制的或可施加重大影响的企业不得以任何情势(包罗但不限于在中国境内或境外自行或与他人合伙、相助、联营、投资、吞并、受托策划等方法)直接或间接地从事、参加或帮忙他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的营业有直接

                                                                    或间接竞争相关的沟通或相似的营业或其他策划勾当,也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争相关的经济实体;

                                                                    2、本企业理睬,如本企业及其节制的或可施加重大影响的企业将来从任何第三方得到的任何贸易机遇与海兰信及其

                                                                    控股公司主营营业有竞争或也许有竞争,则本企业将当即关照上市公司,在征得第三方允诺后,极力将该贸易机遇给以海兰信及其控股公司;

                                                                    3、本企业担保绝倒霉用对海兰信及其控股公司的相识和知

                                                                    悉的信息帮忙第三方从事、参加或投资与海兰信及其控股公司相竞争的营业或项目;

                                                                    4、本企业担保将抵偿海兰信及其控股公司因本企业违背本理睬而蒙受或发生的任何丧失或开支。

                                                                    本理睬函对本企业具有法令束缚力,本企业乐意包袱个体和连带的法令责任。

                                                                    正常推行中

                                                                    5 申万秋

                                                                    《关于镌汰及类型关联买卖营业的理睬函》

                                                                    1、本次买卖营业完成后,本人及本人部属全资、控股子公司及其他可现实节制企业与上市公司之间将只管镌汰关联买卖营业。在举办确有须要且无礼貌避的关联买卖营业时,担保按市场化原则和公允价值举办公正操纵,并按相干法令、礼貌、规章等类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露任务,担保不通过关联买卖营业侵害上市公司及其他股东的正当权益。

                                                                    2、本人和上市公司就彼此间关联事宜及买卖营业所做出的任何

                                                                    约定及布置,均不故障对方为其自身好处、在市场平等竞争正常推行中前提下与任何第三方举办营业往来或买卖营业。

                                                                    上述理睬自海兰信本次重大资产重组事项得到许诺之日起

                                                                    具有法令效力,对本人具有法令束缚力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。

                                                                    6 上海言盛

                                                                    《关于镌汰及类型关联买卖营业的理睬函》

                                                                    1、本次买卖营业完成后,本企业将继承严酷凭证《公司法》、《合资企业法》等法令、礼貌、规章等类型性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关划定,利用股东权力可能催促董事依法利用董事权力,在股东大会以及董事会对有关涉及本企业事项的关联买卖营业举办表决时,推行回避表决的任务。

                                                                    2、本次买卖营业完成后,本企业与上市公司之间将只管镌汰关联买卖营业。在举办确有须要且无礼貌避的关联买卖营业时,担保按市场化原则和公允价值举办公正操纵,并按相干法令、礼貌、规章等类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露任务。担保不通过关联买卖营业侵害上市公司及其他股东的正当权益。

                                                                    本企业和上市公司就彼此间关联事宜及买卖营业所做出的任何

                                                                    约定及布置,均不故障对方为其自身好处、在市场平等竞争前提下与任何第三方举办营业往来或买卖营业。

                                                                    上述理睬自海兰信本次重大资产重组事项得到许诺之日起

                                                                    具有法令效力,对本企业具有法令束缚力;至本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。

                                                                    正常推行中

                                                                    7 申万秋

                                                                    《关于出资和持股的理睬函》

                                                                    1、本人对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为

                                                                    真实出资举动,且出资资金均为本人自有资金,不存在操作上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金可能从第三方

                                                                    借钱、占款举办出资的气象。

                                                                    2、本人因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份,本人持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本人全部;不存在通过协议、信任或任何其他方法代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的气象,所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼;不存在质押以及因任何包管、讯断、裁决或其他缘故起因而限定股东权力利用之气象。

                                                                    3、制止今朝,本人在最近五年内未受过刑事赏罚、证券市

                                                                    场相干的行政赏罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的环境;不存在最近五年未定期送还大额债务、未正常推行中推行理睬被中国证监会采纳行政禁锢法子或受到证券买卖营业所规律处分的环境。

                                                                    4、本人担保如因本人出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司

                                                                    股权必要按照《股权转让所得小我私人所得税打点步伐(试行)》

                                                                    的相干划定缴纳小我私人所得税,本人将凭证相干法令礼貌的划定和税务主管构造的要求,,依法实时足额缴纳响应的小我私人所得税税款。

                                                                    5、本理睬自签定之日起见效,见效后即组成对本人有束缚力的法令文件。如违背本理睬,本人乐意包袱法令责任。

                                                                    8 上海言盛

                                                                    《关于出资和持股的理睬函》

                                                                    1、本合资企业对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出

                                                                    资均为真实出资举动,且出资资金均为本合资企业自有资金,不存在操作上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金可能从第三方借钱、占款举办出资的气象。

                                                                    2、本合资企业因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份,本合资企业持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本合资企业全部;不存在通过协议、信任或任何其他方法代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的气象,所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼;不存在质押以及因任何包管、讯断、裁决或其他缘故起因而限定股东权力利用之气象。

                                                                    3、制止今朝,本合资企业及首要认真人在最近五年内未受

                                                                    过刑事赏罚、证券市场相干的行政赏罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的环境;不存在最近五年未按

                                                                    期送还大额债务、未推行理睬被中国证监会采纳行政禁锢法子或受到证券买卖营业所规律处分的环境。

                                                                    4、本合资企业担保如因本合资企业出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权,本合资企业各合资人必要按照《财务部、国度税务总局关于合资企业合资人所得税题目的关照》、《股权转让所得小我私人所得税打点步伐(试行)》及《中华人民共和国小我私人所得税法》的相干划定缴纳响应所得税税款,本合资企业将凭证相干法令礼貌的划定和税务主管构造的要求,催促本合资企业各合资人依法实时足额缴纳响应的所得税税款。

                                                                    5、本理睬自签定之日起见效,见效后即组成对本合资企业

                                                                    有束缚力的法令文件。如违背本理睬,本合资企业乐意包袱法令责任。

                                                                    正常推行中

                                                                    9 申万秋 《关于股份锁定限售理睬函》 正常推行

                                                                    1、本人因本次刊行股份购置资产事件所认购的上市公司股份,自该等股份刊行上市之日起 36 个月内且标的业绩理睬

                                                                    期最后一年年度《专项考核陈诉》及《减值测试陈诉》已经

                                                                    出具并推行完结业绩赔偿任务前不转让,之后凭证中国证券监视打点委员会及深圳证券买卖营业所的有关划定执行。

                                                                    2、本次买卖营业完成后 6 个月内如上市公司股票持续 20 个交

                                                                    易日的收盘价低于刊行价,可能买卖营业完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的,本人持有公司股票的锁按期自动延迟 6个月。

                                                                    3、若上述锁按期布置与禁锢机构的最新禁锢意见不符合的,本人将按照禁锢机构的最新禁锢意见出具响应调解后的锁按期理睬函。

                                                                    中

                                                                    10 申万秋《关于延迟本次买卖营业前持有的上市公司股份锁按期之理睬函》

                                                                    在本次买卖营业完成后 12 个月内,本人将不以任何方法转让本人在本次买卖营业前持有的海兰信股份。如该等股份因为公司送红股、转增股本等缘故起因而增进的,增进的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁按期举办锁定。在遵守《上市公司收购打点步伐》第七十四条划定的条件下,本人在本次买卖营业前持有的海兰信股份,在本人节制的差异主体之间举办转让不受

                                                                    前述 12 个月的限定。假如中国证监会及/或厚交所对付上述

                                                                    锁按期布置有差异意见,本人赞成凭证中国证监会或厚交所的意见对上述锁按期布置举办修订并予执行。本理睬函自签定之日起见效,对本人具有法令束缚力。若在延迟锁按期内违背该理睬,本人将因此发生的所得所有上缴海兰信,并包袱由此发生的所有法令责任。

                                                                    推行完毕

                                                                    11 上海言盛

                                                                    《关于股份锁定限售理睬函》

                                                                    1、本合资企业因本次刊行股份购置资产事件所认购的上市公司股份,自该等股份刊行上市之日起 36 个月内不转让,之后凭证中国证券监视打点委员会及深圳证券买卖营业所的有关划定执行。

                                                                    2、本次买卖营业完成后 6 个月内如上市公司股票持续 20 个交

                                                                    易日的收盘价低于刊行价,可能买卖营业完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的,本企业持有上市公司股票的锁按期自动延迟 6 个月。

                                                                    3、若上述锁按期布置与禁锢机构的最新禁锢意见不符合的,本企业将按照禁锢机构的最新禁锢意见出具响应调解后的锁按期理睬函。

                                                                    正常推行中

                                                                    12 申万秋

                                                                    《不存在重大诉讼、仲裁、行政赏罚的声明和理睬函》本人理睬:本人最近五年未受到过任何行政赏罚(含证券市场以内的行政赏罚、买卖营业所的果真非难以及其他与证券市场相干的赏罚)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁,不存在未定期送还大额债务、未推行理睬、被中国证监会采纳行政禁锢法子或受到证券买卖营业所规律处分等气象。

                                                                    本理睬函对本人具有法令束缚力,本人乐意包袱个体和连带的法令责任。

                                                                    正常推行中

                                                                    13 上海言盛

                                                                    《不存在重大诉讼、仲裁、行政赏罚的声明和理睬函》本企业理睬:本企业及本企业首要打点职员自企业创立至今未受到过任何行政赏罚(含证券市场以内的行政赏罚、买卖营业所的果真非难以及其他与证券市场相干的赏罚)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁,不存在未定期送还大额债务、未推行理睬、被中国证监会采纳行政禁锢法子或受到证券买卖营业所规律处分等气象。

                                                                    本理睬函对本企业具有法令束缚力,本企业乐意包袱个体和连带的法令责任。

                                                                    正常推行中

                                                                    14 申万秋业绩理睬及赔偿布置

                                                                    (一)业绩理睬期及理睬的净利润

                                                                    按照海兰信与申万秋签定的《红利猜测赔偿协议》,申万秋业绩理睬期为本次买卖营业完成日后的持续三个管帐年度(包罗本次买卖营业实验完成的昔时)。若本次买卖营业于 2015 年 12 月

                                                                    31 日前实验完毕,则业绩理睬期为 2015 年度、2016 年度及

                                                                    2017 年度,申万秋理睬标的公司 2015 年度、2016 年度及

                                                                    2017年度的净利润别离不低于 2840万元、3200万元、3360万元。若本次买卖营业于 2015 年 12 月 31 日之后,2016 年 12 月

                                                                    31 日之前实验完毕,则业绩理睬期为 2016 年度、2017 年度

                                                                    及 2018 年度,申万秋理睬标的公司 2016 年度、2017 年度

                                                                    及 2018 年度的净利润别离不低于 3200 万元、3360 万元、

                                                                    3530 万元。

                                                                    (二)业绩赔偿实验方案本次买卖营业业绩理睬赔偿的实验回收股份与现金相团结的方法举办。理睬期内每一个管帐年度竣事后,在具有证券、期货营业资格的管帐师事宜所对标的公司昔时现实实现的扣除很是常性损益后的净利润环境出具专项考核陈诉之日起

                                                                    30 个事变日内,由申万秋向海兰信赔偿应赔偿的股份以及现金金额。

                                                                    正常推行中

                                                                    海兰信该当在每一业绩理睬期专项考核意见出具之后的 10

                                                                    个事变日内召开董事会集会会议,并凭证本协议确定申万秋应赔偿的股份数目和现金赔偿金额,并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事件。

                                                                    按照海兰信果真披露的历次年报等资料,并经本所状师登岸厚交所网站()查询,除上述已推行完毕理睬事项外,海兰信、申万秋及

                                                                    其同等行感人上海言盛在实验上次重组时所作出的各项理睬均在正常推行中,本

                                                                    次重组切合海兰信及其控股股东、现实节制人在实验上次重组时所作理睬。

                                                                    (三) 增补披露上次重组业绩实现环境,业绩理睬推行是否切合我会划定

                                                                    及两边约定,上述事项对本次买卖营业的影响。上市公司及其控股股东、现实节制人是否存在未推行的果真理睬,若有,增补披露对本次买卖营业的影响。

                                                                    1、 增补披露上次重组业绩实现环境,业绩理睬推行是否切合我会划定及两边约定,上述事项对本次买卖营业的影响按照海兰信与申万秋签定的《红利猜测赔偿协议》及《红利猜测赔偿协议之增补协议》,若上次重组于 2015 年 12 月 31 日前实验完毕,则业绩理睬期为 2015

                                                                    年度、2016 年度及 2017 年度,申万秋理睬海兰劳雷 2015 年度、2016 年度及 2017年度的净利润别离不低于 2840 万元、3200 万元、3360 万元;海兰信将礼聘具有证券从业资格的管帐师事宜所对理睬期内每一个理睬年度竣事后海兰劳雷实

                                                                    际实现的净利润环境出具专项考核意见,该专项考核意见该当与海兰信响应年度的年度陈诉同时披露,以确定在上述理睬期内海兰劳雷现实实现的净利润;上述净利润以扣除很是常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计较依据。

                                                                    按照海兰信披露的相干文件,上次重组系于 2015年 12月 31日前实验完毕,故上次重组的业绩理睬期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

                                                                    按照本分国际、信永中和对海兰劳雷 2015 年度、2016 年度业绩理睬完成环境的专项考核陈诉以及海兰劳雷 2017 年度财政报表(未经审计),海兰劳雷业绩实现环境如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度

                                                                    业绩理睬数 2840.00 3200.00 3360.00

                                                                    业绩实现数 3347.60 3636.54 4803.68

                                                                    差别 507.60 436.54 1443.68

                                                                    实现水平 117.87% 113.64% 142.97%

                                                                    注:2017 年度业绩实现数以海兰劳雷归属于母公司股东的净利润乘以海兰信持有海兰劳雷

                                                                    54.38%股权确定。

                                                                    综上,本以是为,海兰信与上次重组的业绩理睬方已按照《重组打点步伐》及《中国证监会上市部关于上市公司禁锢法令礼貌常见题目与解答修订汇编》等

                                                                    相干划定签署明晰可行的赔偿协议,并按照两边约定礼聘具有证券从业资格的管帐师事宜所对理睬期内每一个理睬年度竣事后海兰劳雷现实实现的净利润环境

                                                                    出具专项考核意见;业绩理睬方已实现关于海兰劳雷 2015 年度、2016 年度的业绩理睬,切合中国证监会相干划定及两边协议约定,不会对本次买卖营业造成倒霉影响。

                                                                    2、 上市公司及其控股股东、现实节制人不存在未推行的果真理睬

                                                                    按照海兰信的相干通告,包罗上次重组相干理睬通告或理睬推行环境通告、年度陈诉以及独立财政参谋出具的一连督导陈诉和管帐师出具的专项考核陈诉等文件,并经本所状师登岸厚交所网站 “ 禁锢信息果真 ” 中 “ 理睬事项及推行环境 ”()查询,制止本增补法令意见书出具之日,海兰信及其控股股东、现实节制人相干理睬均已推行完毕或正在推行,不存在未推行的果真理睬。

                                                                    (四) 全面核查并增补披露申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷财富(劳雷海洋体系有限公司、Summerview Company Limited 合称)境外股东之间是否存在关联相关,是否存在《上市公司收购打点步伐》第八十三条的划定的同等动作相关。若有,归并计较重组后申万秋节制的上市公司股份,并请珠海劳雷、智海创信按照《上市公司重大资产重组打点步伐》第三十五条的划定举办业绩赔偿理睬。如不组成的,请提供相反证据。

                                                                    1、 申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷财富(劳雷海洋体系有限公司、Summerview Company Limited 合称)境外股东之间不存在关联相关

                                                                    (1)申万秋与上述各方不组成《公司法》所划定的关联相关

                                                                    按照《公司法》第二百一十六条的划定,关联相关是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员与其直接可能间接节制的企业之间的相关,以及也许导致公司好处转移的其他相关。

                                                                    (i)申万秋与珠海劳雷不组成《公司法》所划定的关联相关

                                                                    制止本增补法令意见书出具之日,珠海劳雷的出资布局如下:

                                                                    序号 合资人 合资人道质 出资金额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 任舟 平凡合资人 3800 20.00

                                                                    2 周英霞 有限合资人 7600 40.00

                                                                    3 李萌 有限合资人 3800 20.00

                                                                    4 张兆富 有限合资人 3800 20.00

                                                                    合计 19000 100.00

                                                                    按照上述出资布局以及珠海劳雷出具的书面确认,申万秋未持有珠海劳雷任何份额,亦未在珠海劳雷接受任何职务或与其合资人告竣任何情势的同等动作布置,无法直接或间接节制珠海劳雷,而且不存在也许导致好处转移的其他相关。

                                                                    因此,申万秋与珠海劳雷不组成《公司法》所划定的关联相关。

                                                                    (ii)申万秋与智海创信不组成《公司法》所划定的关联相关

                                                                    制止本增补法令意见书出具之日,智海创信的出资布局如下:

                                                                    序号 合资人 合资人道质 出资金额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 赵晶晶 平凡合资人 1760 17.58

                                                                    2 姜楠 有限合资人 1650 16.48

                                                                    3 唐军武 有限合资人 1650 16.48

                                                                    4 石桂华 有限合资人 1650 16.48

                                                                    5 柳丽华 有限合资人 1650 16.48

                                                                    6 覃善兴 有限合资人 1650 16.48

                                                                    合计 10010 100.00

                                                                    按照上述出资布局以及智海创信出具的书面确认,申万秋未持有智海创信赖何份额,亦未在智海创信接受任何职务或与其合资人告竣任何情势的同等动作布置,无法直接或间接节制智海创信,而且不存在也许导致好处转移的其他相关。

                                                                    因此,申万秋与智海创信不组成《公司法》所划定的关联相关。

                                                                    (iii)申万秋与劳雷财富境外股东不组成《公司法》所划定的关联相关

                                                                    制止本增补法令意见书出具之日,海兰劳雷已完成对劳雷财富 45%股权的收购(以下简称“本次少数股权收购”)。本次少数股权收购完成前,劳雷财富的股权布局如下:

                                                                    1)劳雷香港

                                                                    序号 股东 持股数目(万股) 持股比例(%)

                                                                    1 海兰劳雷 165 55.00

                                                                    2 方励 75 25.00

                                                                    3 杨慕燕 60 20.00

                                                                    合计 300 100.00

                                                                    2)Summerview

                                                                    序号 股东 持股数目(万股) 持股比例(%)

                                                                    1 海兰劳雷 440 55.00

                                                                    2 杨慕燕 360 45.00

                                                                    合计 800 100.00综上,本次少数股权收购完成前,劳雷财富的境外股东为方励、杨慕燕二人。

                                                                    鉴于申万秋、方励、杨慕燕均为天然人,申万秋与方励、杨慕燕不组成《公司法》所划定的关联相关。

                                                                    (2)申万秋与上述各方不组成《企业管帐准则第 36 号——关联方披露》(以下简称“《管帐准则 36 号》”)所划定的关联相关

                                                                    按照《管帐准则 36 号》,一方节制、配合节制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方节制、配合节制或重大影响的,组成关联方。

                                                                    按摄影关各方提供的资料及出具的书面确认,并经本所状师核查,现团结《管帐准则 36 号》第四条的划定,就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷财富原境外股东方励、杨慕燕的相关逐项比较如下:

                                                                    序号

                                                                    《管帐准则 36 号》第四条划定的气象申万秋与珠海劳雷申万秋与智海创信申万秋与方励申万秋与杨慕燕

                                                                    1 该企业的母公司 不合用

                                                                    2 该企业的子公司 不合用

                                                                    3 与该企业受统一母公司节制的其他企业 不合用

                                                                    4 对该企业实验配合节制的投资方 否 否 否 否

                                                                    5 对该企业施加重大影响的投资方 否 否 不合用 不合用

                                                                    6 该企业的合营企业 不合用

                                                                    7 该企业的联营企业 不合用

                                                                    8该企业的首要投资者小我私人及与其相关亲近的家庭成员。首要投资者小我私人,是指可以或许节制、配合节制一个企业可能对一个企业施加重大影响的小我私人投资者。

                                                                    否 否 不合用 不合用

                                                                    9该企业或其母公司的要害打点职员及与

                                                                    其相关亲近的家庭成员。要害打点职员,是指有权利并认真打算、批示和节制企业勾当的职员。与首要投资者小我私人或要害打点职员相关亲近的家庭成员,是指在处理赏罚与企业的买卖营业时也许影响该小我私人或受该小我私人影响的家庭成员。

                                                                    否 否 不合用 不合用

                                                                    10

                                                                    该企业首要投资者小我私人、要害打点职员或与其相关亲近的家庭成员节制、配合节制或施加重大影响的其他企业。

                                                                    否 否 不合用 不合用综上,申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷财富原境外股东方励、杨慕燕不组成《管帐准则 36 号》所划定的关联相关。

                                                                    (3)申万秋与上述各方不组成《创业板股票上市法则》所划定的关联相关

                                                                    按摄影关各方提供的资料及出具的书面确认,现团结《创业板股票上市法则》

                                                                    第 10.1.3 条和第 10.1.5 条的划定,就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷财富原

                                                                    境外股东方励、杨慕燕的相关逐项比较如下:

                                                                    序号

                                                                    《创业板股票上市法则》第 10.1.3 条

                                                                    和第 10.1.5 条划定的气象申万秋与珠海劳雷申万秋与智海创信申万秋与方励申万秋与杨慕燕关联法人

                                                                    1直接可能间接节制上市公司的法人可能其他组织不合用

                                                                    2除直接可能间接节制上市公司的法人直接可能间接节制的除上市公司及其控股子公司以外的法人可能其他组织不合用

                                                                    3 由上市公司的关联天然人直接可能间 不合用接节制的,可能接受董事、高级打点职员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人可能其他组织

                                                                    4

                                                                    持有上市公司 5%以上股份的法人可能

                                                                    同等行感人不合用

                                                                    5

                                                                    中国证监会、厚交所可能上市公司按照实质重于情势的原则认定的其他与上

                                                                    市公司有非凡相关,也许造成上市公司对其好处倾斜的法人可能其他组织不合用关联天然人

                                                                    1

                                                                    直接可能间接持有上市公司 5%以上股份的天然人

                                                                    否 否 不合用 不合用

                                                                    2 上市公司董事、监事及高级打点职员 否 否 不合用 不合用

                                                                    3直接可能间接节制上市公司的法人或

                                                                    者其他组织的董事、监事及高级打点职员

                                                                    否 否 不合用 不合用

                                                                    4

                                                                    上述第 1-3 项所述人士的相关亲近的家庭成员,包罗夫妇、怙恃、夫妇的怙恃、兄弟姐妹及其夫妇、年满十八周岁的后世及其夫妇、夫妇的兄弟姐妹和后世夫妇的怙恃

                                                                    否 否 不合用 不合用

                                                                    5

                                                                    中国证监会、厚交所可能上市公司按照实质重于情势的原则认定的其他与上

                                                                    市公司有非凡相关,也许造成上市公司对其好处倾斜的天然人

                                                                    否 否 不合用 不合用综上,申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷财富原境外股东方励、杨慕燕不组成《创业板股票上市法则》所划定的关联相关。

                                                                    综上所述,本以是为,按照《公司法》、《管帐准则 36 号》以及《创业板股票上市法则》的有关划定,申万秋与珠海劳雷、智海创信以及劳雷财富原境外股东不存在关联相关。

                                                                    2、 申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷财富境外股东之间不存在《收购打点步伐》第八十三条划定的同等动作相关

                                                                    按摄影关各方提供的资料及出具的书面确认,现团结《收购打点步伐》第八

                                                                    十三条第二款的划定,就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷财富原境外股东方

                                                                    励、杨慕燕的相关逐项比较如下:

                                                                    序号

                                                                    《收购打点步伐》第八十三条第二款划定的气象申万秋与珠海劳雷申万秋与智海创信申万秋与方励申万秋与杨慕燕

                                                                    1 投资者之间有股权节制相关 否 否 不合用 不合用

                                                                    2 投资者受统一主体节制 不合用

                                                                    3

                                                                    投资者的董事、监事可能高级打点职员中的首要成员,同时在另一个投资者接受董事、监事可能高级打点职员不合用

                                                                    4

                                                                    投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决定发生重大影响

                                                                    否 否 不合用 不合用

                                                                    5

                                                                    银行以外的其他法人、其他组织和天然工钱投资者取得相干股份提供融资布置

                                                                    否 否 否 否

                                                                    6

                                                                    投资者之间存在合资、相助、联营等其他经济好处相关否

                                                                    7

                                                                    持有投资者 30%以上股份的天然人,与投资者持有统一上市公司股份

                                                                    否 否 不合用 不合用

                                                                    8

                                                                    在投资者任职的董事、监事及高级打点职员,与投资者持有统一上市公司股份否 否 不合用 不合用

                                                                    9

                                                                    持有投资者 30%以上股份的天然人和

                                                                    在投资者任职的董事、监事及高级打点职员,其怙恃、夫妇、后世及其夫妇、夫妇的怙恃、兄弟姐妹及其夫妇、夫妇的兄弟姐妹及其夫妇等支属,与投资者

                                                                    持有统一上市公司股份否

                                                                    10

                                                                    在上市公司任职的董事、监事、高级打点职员及其前项所述支属同时持有本

                                                                    公司股份的,可能与其本身可能其前项所述支属直接可能间接节制的企业同时持有本公司股份否

                                                                    11

                                                                    上市公司董事、监事、高级打点职员和员工与其所节制可能委托的法人可能其他组织持有本公司股份否

                                                                    12 投资者之间具有其他关联相关 否

                                                                    按照智海创信、珠海劳雷提供的资料,申万秋曾以质押其所持上市公司股份及小我私人担保的情势为智海创信的 6 名合资人及珠海劳雷的合资人任舟、周英霞提供包管。制止本增补法令意见书出具之日,申万秋提供上述包管的相干协议已扫除。

                                                                    综上所述,制止本增补法令意见书出具之日,申万秋与珠海劳雷、智海创信、方励及杨慕燕不存在《收购打点步伐》第八十三条第二款划定的组成同等动作相关的气象。

                                                                    3、智海创信的业绩理睬

                                                                    智海创信作为上市公司的关联方,对本次买卖营业做出如下业绩理睬及赔偿布置:

                                                                    (1)理睬净利润及计较尺度

                                                                    智海创信理睬,海兰劳雷在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归并报表中扣除很是常性损益后归属于母公司全部者的净利润别离不低于 8929.91 万元、

                                                                    10163.27 万元、11072.00 万元。

                                                                    本次买卖营业完成后,在理睬时代内的每个管帐年度竣事往后,上市公司将礼聘具有证券营业资格的管帐师事宜所对海兰劳雷实现的现实扣除很是常性损益后

                                                                    归属于母公司全部者的净利润出具专项考核陈诉,以确定海兰劳雷实现的现实净利润。

                                                                    (2)业绩赔偿金额及赔偿方法

                                                                    (i)赔偿金额

                                                                    本次买卖营业完成后,如海兰劳雷在理睬期内未能实现理睬净利润,则上市公司应在理睬期内各年度专项考核陈诉果真披露后向智海创信发出版面关照(书面关照该当包括赔偿金额和赔偿方法),智海创信在收到上市公司的书面关照后 10个事变日内,向其举办赔偿。当期应赔偿金额计较公式如下:

                                                                    当期应赔偿金额
                                                                  责任编辑:cnfol001